Samþykktir félagsins
SAMÞYKKTIR FYRIR ATORKA GROUP HF.
I. Nafn félagsins, heimili,
tilgangur og fjárfestingarstefna.
1. grein.
Nafn félagsins er Atorka Group hf.
Heimili þess er að Hlíðarsmára 1, Kópavogi.
2. grein.
Tilgangur félagsins er að fjárfesta í verðbréfum fyrirtækja, einkum hlutabréfum arðbærra og vel rekinna fyrirtækja sem og þátttaka í rekstri þeirra fyrirtækja sem félagið fjárfestir í. Skulu fjárfestingar vera skv. fjárfestingarstefnu sjóðsins, sem lýst er í 3. grein.
3. grein.
Fjárfestingarstefna félagsins miðar að því að ávaxta sjóði þess á besta mögulegan hátt að mati stjórnar. Einkum skal fjárfest í hlutabréfum fyrirtækja sem eiga góða möguleika á innri vexti, aukinni hagkvæmni með sameiningum við önnur fyrirtæki eða uppskiptum.
II. Hlutafé félagsins, hlutabréf og hlutaskrá.
4. grein.
Hlutafé félagsins er kr. 3.373.650.000,- krónur þrjúþúsund þrjúhundruð sjötíu og þrjár milljónir sexhundruð og fimmtíuþúsund, og skiptist í jafnmarga 1,00 kr. –einnar krónu- hluti. Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hlutafé þess í evrum í stað íslenskra króna. Hlutabréf hljóða á nafn og engar skorður eru reistar við meðferð hluta.
Hlutafjárhækkun er ekki gild fyrr en ákvörðunin hefur verið skráð hjá Hlutafélagaskrá.
Enginn hluthafi er skyldur að þola innlausn á hlut sínum og engin forréttindi fylgja neinum hlut.
Stjórn félagsins hefur heimild til að hækka hlutafé um allt að 35.000.000,- til að mæta kaupréttarsamningum starfsmanna og stjórnar sbr. samþykkt hluthafafundar sem fram fór þann 6. desember 2002.
5. grein.
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum félagsins telst fullgild.
6. grein.
Hver hluthafi skal tilkynna stjórn félagsins heimilisfang sitt. Sé þetta vanrækt skoðast allar tilkynningar til hluthafa lögmætar séu þær sendar til þess heimilisfangs hans sem skráð er í hlutaskrá samkvæmt 5. grein.
7. grein.
Hver hluthafi er skyldur til þess, án sérstakrar skuldbindingar, að lúta samþykktum þessum, eins og þær eru nú eða þeim kann síðar að vera breytt á löglegan hátt, sbr. 31. grein.
Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Þessu ákvæði verður ekki breytt eða það fellt niður með neinni samþykkt í félaginu.
III. Hluthafafundir.
8. grein.
Lögmætir hluthafafundir hafa æðsta vald í öllum málefnum félagsins með takmörkunum þeim sem landslög og samþykktir þessar setja.
Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafundi og taka þar til máls. Sama rétt hafa endurskoðendur félagsins, þótt þeir séu ekki hluthafar.
Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð á fundinum. Umboð gildir aldrei lengur en 5 ár frá dagsetningu þess.
Hluthafa er og heimilt að sækja hluthafafund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum.
Fundargerðarbók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.
9. grein.
Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé.
Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með, þegar krafist er samþykkis allra hluthafa eða aukins meirihluta samkvæmt lands lögum eða samþykktum þessum.
10. grein.
Aðalfundur félagsins skal haldinn eigi síðar en fyrir lok ágústmánaðar 2009. Annars skal aðalfundur haldinn fyrir lok júlímánaðar ár hvert á þeim stað er stjórn félagsins ákveður.
Á aðalfundi skal taka fyrir eftirfarandi mál:
- Skýrslu stjórnar um liðið starfsár.
- Endurskoðaðir reikningar félagsins skulu skýrðir og lagðir fram til staðfestingar.
- Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
- Tekin ákvörðun um það hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á liðnu reikningsári.
5. Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu Atorku Group hf.
6. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef borist hafa.
7. Kosning stjórnar félagsins samkvæmt 17. grein.
8. Kosning endurskoðenda félagsins samkvæmt 24. grein.
9. Önnur mál.
11. grein.
Hluthafafund skal halda þegar stjórn félagsins telur þess þörf. Ennfremur skal boðaður hluthafafundur innan viku ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, er ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins, krefjast þess.
12. grein.
Stjórn félagsins annast boðun hluthafafunda. Ef stjórnin lætur hjá líða að boða til fundar, sem halda skal samkvæmt lögum eða samþykktum þessum, er heimilt að leita atbeina hlutafélagaskrár skv. 87. gr. laga nr. 2/1995.
Aðalfund sem og aðra hluthafafundi skal boða með minnst viku fyrirvara. Sé samþykkt að fresta fundi um meira en fjórar vikur skal boða sérstaklega til framhaldsfundarins.
Til hluthafafundar skal boða með auglýsingu í dagblöðum. Í fundarboði skal tilgreina málefni þau sem taka á til meðferðar á fundinum.
13. grein.
Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til stjórnar félagsins svo snemma að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.
Viku fyrir hluthafa fund hið skemmsta skal dagskrá og framkomnar aðaltillögur, svo og ársreikningur ásamt skýrslu stjórnar og skýrslu endurskoðenda ef um aðalfund er að ræða, liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis.
Mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá, er ekki unnt að taka til meðferðar á hluthafafundi nema með samþykki 2/3 hluta mættra hluthafa. Þó má bera upp á fundinum viðauka- og breytingartillögur við framkomnar aðaltillögur og ennfremur getur aðalfundur afgreitt þau mál sem skylt er að taka til meðferðar á honum samkvæmt 10. grein.
14. grein.
Hluthafafundi stýrir fundarstjóri er stjórn félagsins skipar. Skal fundarstjóri tilnefna fundarritara með samþykki fundarins.
Fundarstjóri sker úr öllum vafaatriðum er varða fundarsköp. Úrskurði hans má bera undir fundinn, til staðfestingar eða synjunar.
15. grein.
Í upphafi hluthafafundar skal taka saman skrá yfir þá hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem fundinn sækja, til þess að ljóst sé hversu mörgum atkvæðum hver þeirra ræður yfir.
Á hluthafafundum ræður einfaldur meirihluti atkvæða úrslitum nema öðru vísi sé fyrir mælt í landslögum eða samþykktum þessum. Ef tillaga fær jafnmörg atkvæði með og móti telst hún fallin. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði við kosningu til trúnaðarstarfa fyrir félagið skal hlutkesti ráða.
Atkvæðagreiðsla á hluthafafundi fer fram með handauppréttingu. Þó skal atkvæðagreiðsla vera skrifleg ef einhver fundarmanna krefst þess.
16. grein.
Samþykki allra hluthafa þarf til eftirgreindra ákvarðana:
- Að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða til annarrar úthlutunar úr hendi félagsins ef það er öðrum í hag en hluthöfum.
- Að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu.
Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
IV. Stjórn félagsins.
17. grein.
Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum.
Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef fram koma tillögur um fleiri menn en kjósa skal. Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við stjórnarkjör. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir aðalfund. Sé krafist bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar skal beita margfeldiskosningu.
18. grein.
Stjórn félagsins skiptir að öðru leyti með sér verkum.
Formaður kveður til stjórnarfunda og stýrir þeim. Fund skal og halda ef einhver stjórnarmannaframkvæmdastjóri, eða endurskoðandi krefst þess.
Stjórnarfundir eru því aðeins lögmætir að mættir séu þrír stjórnarmenn eða fleiri.
Á stjórnarfundum ræður einfaldur meirihluti atkvæða úrslitum.
Það sem gerist á stjórnarfundum skal bókað í gerðarbók. Skulu þeir sem fund sitja jafnan rita undir fundargerð.
19. grein.
Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
20. grein.
Stjórn félagsins hefur heimild til að skuldbinda það og er undirskrift þriggja
stjórnarmanna nægileg til þess.
21. grein.
Stjórnarmenn, eða aðrir þeir sem starfa fyrir félagið, mega ekki taka þátt í meðferð máls ef þeir hafa persónulegra og verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er þeim, sem hlut á, að upplýsa um slík atvik.
Stjórn félagsins, og aðrir þeir, er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins, mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
22. grein.
Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
V. Reikningshald og endurskoðun.
23. grein.
Reikningsár félagsins er almanaksárið. Stjórn skal á hverju reikningsári semja ársreikning og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Ársreikningurinn skal gerður í samræmi við lög og góða reikningsskilavenju og gefa glögga mynd af rekstrarafkomu á reikningsárinu og efnahag í lok þess. Endurskoðaður ársreikningur skal lagður fyrir aðalfund félagsins ár hvert til samþykktar eða synjunar. Reikningarnir skulu liggja frammi, hluthöfum til sýnis, á skrifstofu félagsins, á venjulegum skrifstofutíma. Ársreikningar félagsins skulu birtir opinberlega.
24. grein.
Á aðalfundi skal kjósa löggiltan endurskoðanda til eins árs í senn eða endurskoðunarfélag. Endurskoðandi verður að fullnægja þeim skilyrðum er landslög setja. Hann má hvorki sitja í stjórn félagsins né gegna framkvæmdastjórastarfi eða öðru starfi á vegum þess.
25. grein.
Endurskoðendur félagsins skulu í samræmi við góða endurskoðunarvenju endur skoða ársreikning félagsins og í því sambandi kanna allt reikningshald og alla reikninga þess.
Skulu þeir að lokinni endurskoðun árita ársreikninginn og skal áritun fylgja ársreikningum sem skýrsla þeirra.
Endurskoðendur skulu jafnan hafa aðgang að öllum bókum og skjölum félagsins.
26. grein.
Ársreikningur skal sýna ítarlega og skilmerkilega tekjur og gjöld félagsins, eignir þess og skuldir. Með gjöldum skulu taldar hæfilegar afskriftir af fjármunum félagsins.
Ársreikningur skal að öðru leyti fullnægja þeim skilyrðum sem landslög setja.
27. grein.
Ársreikningur, undirritaður af stjórn félagsins og framkvæmdastjóra, skal lagður fyrir endurskoðendur félagsins ekki síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
Endurskoðendur verða að hafa lokið við að endurskoða reikningana tveimur vikum fyrir aðalfund. Skulu þeir senda stjórninni skýrslu sína ásamt athugasemdum. Í síðasta lagi einni viku fyrir aðalfund skal stjórn félagsins hafa samið svör sín við athugasemdum endurskoðenda, og skulu þau og athugasemdirnar vera hluthöfum til sýnis ásamt ársreikningi a.m.k. viku fyrir fundinn. Reikningarnir skulu liggja frammi, hluthöfum til sýnis, á skrifstofu félagsins, á venjulegum skrifstofutíma.
V. Ráðstöfun ágóða, þ. á m. úthlutun arðs.
28. grein.
Aðalfundur tekur ákvörðun um ráðstöfun árságóða. Stjórn félagsins skal leggja fyrir aðalfund tillögu um skiptingu ágóðans, þ. á m. hve stór hundraðshluti skuli lagður í varasjóð og hve miklum arði skuli úthlutað til hluthafa.
29. grein.
Aðalfundur ákveður gjalddaga arðs til hluthafa og verður hann að vera innan sex mánaða frá fundinum.
Hver hluthafi getur vitjað arðs á skrifstofu félagsins allt að tíu árum eftir gjalddaga. Að öðrum kosti fellur arðurinn til félagsins.
VII. Eigið hlutafé félagsins.
30. grein.
Félaginu er heimilt að eiga eigin hlutabréf, allt að lögmætu hámarki, en atkvæðisréttur fylgir ekki bréfum þessum. Félaginu er óheimilt að veita lán út á hlutabréf sín. Í öðrum tilvikum en þeim sem hlutafélagalög heimila sérstaklega, getur félagið aðeins eignast eigin hluti samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn og má slík heimild ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni.
VIII. Breytingar á samþykktum félagsins.
31. grein.
Samþykktum þessum má aðeins breyta á löglega boðuðum hluthafafundi enda sé fyrirhugaðra breytinga getið í fundarboði.
Samþykktum verður því aðeins breytt að tillaga þess efnis hljóti að minnsta kosti 2/3 hluta atkvæða á fundinum svo og samþykki hluthafa er ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.
32. grein.
Samþykki allra hluthafa þarf til þess að eftirgreindar breytingar verði gerðar á samþykktum þessum:
- Að breyta tilgangi félagsins í verulegum atriðum.
- Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum.
- Að skylda hluthafa til að þola innlausn á hlutabréfum sínum nema um félagsslit sé að ræða.
- Að skerða rétt hluthafa eða auka skuldbindingar þeirra svo sem segir í 16. grein, 1. og 2. tölulið.
Breyting á samþykktum, sem raskar réttarsambandinu á milli hluthafa, verður því aðeins gerð að þeir hluthafar, sem sæta eigi réttarskerðingu, gjaldi henni jáyrði.
IIX. Slit á félaginu og samruni þess við annað félag eða félög.
33. grein.
Með tillögu um slit og skipti á félaginu skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Hið sama á við um hvers konar samruna eða sameiningu félagsins við önnur félög og um sölu á öllum eignum þess. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að ákvörðun um slit sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda, sbr. 10. gr. l. 2/1995.
Ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995 gilda um önnur atriði en þau, sem fjallað er um í samþykktum þessum, eftir því sem við á.
Þannig samþykkt á hluthafafundi félagsins 4. febrúar 2010.